L’an deux mille treize, le deux octobre,
Se sont réunis :
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit le contrat de groupement d’un groupement d’intérêt économique qu’ils constituent présentement entre eux.
Sous la dénomination «Commission des normes comptables», en abrégé « CNC », il a été constitué, pour une durée illimitée, un groupement d’intérêt économique selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le groupement». Le groupement est régi par le présent contrat de groupement et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxembourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement modifiée dans la suite.
Le groupement a pour objet de :
Le groupement pourra à cet effet accomplir tous les actes qui contribuent directement ou indirectement à la réalisation de son objet.
Le siège du groupement est établi au sein de la commune de Luxembourg.
Les membres du groupement sont:
Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 15 paragraphe 3. point b).
Un membre ne peut se retirer qu’en fin d’exercice et moyennant un préavis d’un (1) an. La démission prendra effet le dernier jour de l’exercice suivant celui du préavis.
Tout membre qui contrevient gravement à ses obligations ou qui cause ou menace de causer des troubles graves dans le fonctionnement du groupement, notamment celui qui gêne ou fait obstacle à l’activité du groupement, peut être exclu sur décision du tribunal prise à la demande de l’assemblée générale statuant aux conditions de l’article 15 paragraphe 3. point b) ci-dessous.
En cas de démission ou d’exclusion d’un membre, il sera procédé à la date d’effet de l’exclusion ou de la démission à une évaluation du patrimoine du groupement afin de déterminer les droits et obligations du membre sortant.
Sous déduction de ses obligations envers le groupement, le membre démissionnaire ou exclu a droit au plus au remboursement de ses apports et autres contributions en numéraire. Le remboursement se fera le dernier jour de l’exercice suivant celui au cours duquel la démission ou l’exclusion a pris effet.
Le financement du groupement est assuré comme suit:
Les membres contribuent en tant que de besoin, au règlement de l’excédent des dépenses sur les recettes proportionnellement au nombre de voix dont ils disposent lors de l’assemblée générale.
Le budget annuel du groupement est arrêté par le Conseil de gérance au moins trois mois avant le début de l’exercice.
Pour être valablement arrêté, le budget doit faire ressortir un excédent annuel de recettes sur les dépenses, ou, à tout le moins, un excédent cumulé de recettes aux titres des exercices clos, en cours et budgeté.
Le groupement est géré par un conseil de gerance composé de douze (12) membres nommés par l’assemblée générale et révocables ad nutum par elle.
La composition du conseil de gérance assure une représentation des parties prenantes, publiques et privées, intéressées au premier plan à l’information comptable des entreprises.
Les membres du conseil de gérance sont nommés en fonction de leur compétence et de leur contribution en matière de comptabilité des entreprises pour un terme de quatre (4) ans ; ils sont rééligibles.
Le membre du conseil de gérance nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Les membres du conseil de gérance sont nommés suivant les modalités suivantes :
Les membres du conseil de gérance exercent leur mission en toute neutralité et indépendance et dans un souci d’intérêt général et d’utilité publique.
Dans l’exercice de leur mission, les membres du conseil de gérance doivent faire preuve d’un devoir de réserve et ne peuvent divulguer les faits et informations dont ils auraient connaissance à raison de leurs fonctions si ce n’est dans le cadre des débats et des consultations menés au sein des institutions et des organismes qu’ils représentent aux fins nécessaires a l’objet du groupement.
Le conseil de gérance adopte un règlement interieur qui définit son organisation interne, son fonctionnement et ses procédures de travail.
Le règlement interieur précise également les règles de comportement, de neutralité et d’indépendance y inclus les dispositions portant sur la prévention et la gestion des conflits d’intérêt.
Le conseil de gérance élit un président parmi ses membres. En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont exercées par le membre du conseil de gérance le plus âgé.
Le conseil de gérance nomme un secrétaire sur proposition du président.
Le président peut, en outre, se faire assister d’experts lors des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gerance se réunit sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi souvent que les intérêts du groupemenl l’exigent. Il doit être convoqué au moins cinq (5) fois par an et chaque fois qu’un membre du conseil de gérance au moins le demande.
Les convocations sont adressées par lettre simple ou par courrier électronique au moins sept (7) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les motifs de l’urgence sont mentionnés brièvement dans la convocation.
Les convocations contiennent l’ordre du jour ainsi que le jour, l’heure et le lieu de réunion.
Tout membre du conseil de gérance peut décider de renoncer à la convocation préalable en donnant son accord par écrit.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés lors de la réunion du conseil de gérance et declarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. En outre, si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une réunion et décident a l’unanimité d’établir un ordre du jour, la réunion pourra être tenue sans convocation préalable.
Une convocation spéciale n’est pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant aux lieux et dates prévus dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Si tous les membres du conseil de gérance sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être prise par écrit et sans que lesdits membres aient à se réunir. Dans ce cas, la décision devra être approuvée par tous les membres du conseil de gérance. La date d’une telle decision est la date de la dernière signature.
Le conseil de gérance ne peut déliberer valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés.
Les membres du conseil de gérance peuvent donner, même par correspondance (lettre, télécopie, ou message électronique), mandat à un de leurs collegues de les représenter aux déliberations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même membre du conseil de gérance ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.
Le mandat n’est valable que pour une seule séance.
En outre, en cas d’absence ou d’empêchement, un membre du conseil de gérance peut désigner une personne de son choix pour assister a la réunion du conseil de gérance en qualité d’observateur, sans droit de vote ni incidence sur le calcul du quorum de présence.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés du conseil de gérance, en ce inclus les décisions portant sur les avis et recommandations. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.
Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux qui sont approuvés par le conseil de gérance. Les procès-verbaux dûment approuvés sont signés par le président de séance et par le secrétaire du conseil.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président et le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou le contrat de groupement a l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.
Après adoption par le conseil de gérance, les avis et recommandations sont signés par le président et par le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.
A l’égard des tiers le groupement est valablement engagé par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance, d’un membre du conseil de gérance et d’un fondé de pouvoir ou de deux fondés de pouvoir. Toutefois, pour des actes determinés ne depassant pas un montant à fixer par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager le groupement par leur seule signature.
Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les fonctions et rémunérations.
1. Rôle et compétences :
L’assemblée générale est seule compétente pour modifier le présent contrat de groupement. Elle détermine l’admission et les conditions d’admission des nouveaux membres du groupement. L’assemblée générale a en outre compétence pour décider de l’introduction d’une demande d’exclusion d’un membre du groupement devant un tribunal. Chaque année, l’assemblée se réunit afin de déliberer sur les points mentionnés a l’article 22.
2. Composition :
L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Les membres disposent lors de l’assemblée générale de voix comme suit:
– l’État du Grand-Duché de Luxembourg: autant de voix que l’ensemble des autres membres ;
– La Banque centrale du Luxembourg : 1 (une) voix ;
– le Commissariat aux assurances : 1 (une) voix :
– la Commission de surveillance du secteur financier : 1 (une) voix ;
– la Chambre de Commerce: 1 (une) voix ;
– l’Institut des réviseurs d’entreprises : 1 (une) voix ;
– l’Ordre des experts-comptables : 1 (une) voix.
Tout nouveau membre dispose d’une voix.
3. Règles de majorité :
a) Les décisions suivantes sont prises à l’unanimité des membres du groupement, à savoir celles prises par consultation écrite des membres ou celles se rapportant à la modification: de l’objet du groupement, du nombre de voix attribuées à chacun des membres, de la durée du groupement, des conditions de prise de décisions par l’assemblée générale ou par le conseil de gérance, de la part contributive de chacun des membres ou de certains d’entre eux au financement du groupement.
b) Les décisions suivantes sont prises par les membres présents on représentés disposant de trois quarts au moins des voix attribuées à l’ensemble des membres du groupement, à savoir: celles se rapportant a l’admission et aux conditions d’admission d’un nouveau membre, celles en vue de l’introduction d’une demande d’exclusion d’un membre devant un tribunal, celles se rapportant à des modifications du présent contrat de groupement autres que celles énoncées ci-dessus.
c) Toutes les autres décisions que celles visées sub a) et b) ci-dessus, notamment celles se rapportant à la nomination ou la révocation d’un membre du conseil de gérance, à la nomination ou la révocation de la personne chargée du contrôle des comptes, celles se rapportant a l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et à la décharge aux membres du conseil de gérance sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les intérêts du groupement l’exigent.
L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un ou plusieurs membres.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la clôture de l’exercice.
Les réunions sont tenues aux jour, heure et lieu désignés dans les convocations.
Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées ou par recommandés électroniques au sens de l’article 34 de la loi modifiée du 14 août 2000 relative au commerce électronique adressés a chacun des membres.
L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le ou les membres qui la convoquent.
L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par un membre du conseil de gérance désigné à ces fins par les membres.
Le président nomme le secrétaire de l’assemblée.
A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.
L’assemblée ne peut délibérer valablement que si la moitié des membres sont soit présents soit représentés.
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président et le secrétaire ou par deux membres du conseil de gérance.
L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels. Apres l’adoption des comptes annuels, elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des membres du conseil de gérance. Elle nomme les membres du conseil de gérance ainsi que la personne chargée du controle légal des comptes.
En cas de besoin, le conseil de gérance peut décider de faire prendre une décision par consultation écrite des membres du groupement. Dans ce cas, le texte des décisions à prendre est adressé par lettre ou par message électronique à chaque membre du groupement qui émettra son vote par écrit ou par message électronique assorti d’une signature électronique créee par un dispositif sécurisé de création de signature. La date d’une telle décision est la date de la dernière signature.
L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi modifiée du 19 decembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises.
Les comptes annuels font l’objet d’un contrôle par un réviseur d’entreprises agrée.
Le réviseur d’entreprises agrée est designé par l’assemblée générale pour un mandat de quatre (4) ans renouvelable. Le réviseur d’entreprises agrée ou le cabinet de révision agrée ne peut appartenir ni au réseau dont sont issus un ou plusieurs membres du conseil de gérance ni au réseau dont sont issus un ou plusieurs membres du Conseil de l’Institut des reviseurs d’entreprises ou du Conseil de l’Ordre des experts-comptables.
En cas d’incapacité, décès, dissolution, mise en faillite, exclusion ou démission d’un membre, le groupement subsiste entre les autres membres restants aux conditions prévues par le présent contrat de groupement ou, à défaut, arrêtées par l’assemblée générale selon les règles prévues pour les modifications du contrat.